dekretas

Nebuvo kvorumo ir sprendimas buvo priimtas. Kokios yra visuotinio susirinkimo asmeninio ir neatvykimo formos? Ar galima LLC įstatuose numatyti nuostatas dėl kvorumo

03.07.2019

Lengva įstatymų leidėjo ranka susirinkimų sprendimai gavo ne tik specialų reguliavimą forma atskiras skyrius Rusijos Federacijos civiliniame kodekse, bet ir sąlygas, kurioms esant tokie sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais arba negaliojančiais. Kaip rodo dabartinė situacija, nuo 2013 m. arbitražo praktika, dažniausiai reikšmingą susirinkimų sprendimų dalį sudarančių organizacijų kolegialių valdymo organų sprendimus teismai pripažįsta negaliojančiais dėl susirinkimų sušaukimo tvarkos pažeidimo ar būtino kvorumo trūkumo juos priimant. .

Beveik trejus naujojo Rusijos Federacijos civilinio kodekso 9.1 skyriaus „Susirinkimų sprendimai“ metus jo taikymo teisminė praktika susiformavo palyginti nedaug. Per šį laiką apylinkių arbitražo teismai priėmė apie pustrečio šimto sprendimų, iš kurių mažiau nei 200 yra susiję su įmonių teisiniais santykiais. Teismai, nagrinėdami šiuos ginčus, aktyviai vadovaujasi Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenarinio posėdžio 2015 m. birželio 23 d. išaiškinimais Nr. 25 „Dėl teismų tam tikrų Pirmosios dalies I skirsnio nuostatų taikymo. Civilinis kodeksas Rusijos Federacija„(toliau – Nutarimas Nr. 25, žr. trumpą nutarimo komentarą – „EZH“, 2015, Nr. 24, p. 05). Minėto nutarimo 103 punkte išaiškinta, kad susirinkimų sprendimai, visų pirma, apima kolegialių valdymo organų sprendimus. juridinis asmuo(akcininkų susirinkimai, valdybos ir kt.), kreditorių susirinkimų, taip pat kreditorių komiteto sprendimai bankroto atveju, akcijų savininkų sprendimai, įskaitant patalpų savininkų sprendimus. daugiabutis namas ar negyvenamas pastatas, dalyvių sprendimai bendr dalinė nuosavybė ant žemės sklypas iš žemės ūkio paskirties žemės. Šioje medžiagoje aptariama apygardų arbitražo teismų praktika, taikoma Rusijos Federacijos civilinio kodekso 9.1 skyriaus normoms priimant juridinių asmenų valdymo organų sprendimus.

Susirinkimų sprendimai nėra sandoriai, bet gali būti ginčijami ir negaliojantys

Įvestas specialus 9.1 skyrius, reglamentuojantis tokius juridinius faktus kaip susirinkimų sprendimai Civilinis kodeksas Rusijos Federacijos maždaug prieš trejus metus: 2013 m. gegužės 7 d. Federaliniu įstatymu Nr. 100-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 100-FZ) įvesti pakeitimai įsigaliojo 2013 m. rugsėjo 1 d. (taip pat žr. EZh, 2013, Nr. 19, p. 07). Iki šios datos susirinkimų sprendimus pripažino ir įstatymų leidėjas. juridiniai faktai, su kuriais buvo susijęs teisinių santykių atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas, tačiau juos reglamentavo atskiros Kodekso skyrių normos arba federaliniai įstatymai (ypač 1998 m. vasario 8 d. Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės“). Bendrovės“, toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ ir 1995 m. gruodžio 26 d. Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“, toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ).

Nepaisant to, kad posėdžių sprendimai m naujas leidimas Kodekso dalis pateko į skyrių apie sandorius ir atstovavimą, jie nėra sandoriai kaip tokie. Pavyzdžiui, skirtingai nuo sandorių, susirinkimų sprendimai gali lemti teisines pasekmes asmenims, kurie nebalsavo už sprendimą arba net nedalyvavo tokiame balsavime (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 153, 181.1 straipsniai). Tuo pačiu metu įstatymų leidėjas susirinkimų sprendimams taiko tokias sąvokas kaip nuginčijimas ir negaliojimas ir dėl to nustato tokius suinteresuotųjų asmenų teisių gynimo būdus, tokius kaip susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu ir (ar) ) taikant niekinio susirinkimo sprendimo negaliojimo pasekmes (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4, 181.5 str.).

Susirinkimo sprendimą teismas pripažįsta naikintinu tam tikrais įstatymo nustatytais pagrindais. Jie apima:

    esminis susirinkimo sušaukimo, rengimo ir vedimo tvarkos pažeidimas, turintis įtakos susirinkimo dalyvių valiai;

    susirinkimo dalyvio vardu kalbančio asmens įgaliojimų nebuvimas;

    susirinkimo dalyvių lygiateisiškumo pažeidimas jį vykdant;

    esminis protokolo surašymo taisyklių pažeidimas, įskaitant taisyklę dėl rašymas protokolas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 straipsnio 1 punktas). Pagal numatytuosius nustatymus negaliojantys susirinkimų sprendimai yra naikintini, nebent iš įstatymo išplaukia, kad sprendimas yra niekinis (Volgos rajono arbitražo teismo 2016 m. kovo 15 d. nutartis Nr. Ф06-6241/2016 byloje Nr. А55-8601/2015). ).

Jeigu įstatymai nenustato ko kita, susirinkimo sprendimas laikomas niekiniu ir negaliojančiu, jeigu:

    priimtas į darbotvarkę neįtrauktu klausimu (išskyrus atvejį, kai posėdyje dalyvavo visi atitinkamos civilinės teisės bendruomenės dalyviai);

    priimtas nesant reikiamam kvorumui;

    priimtas su susirinkimo kompetencija nesusijusiu klausimu;

    prieštarauja teisėtvarkos ar moralės pagrindams (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnis).

Atkreipkite dėmesį, kad pagal str. 100-FZ 3 str., Rusijos Federacijos civilinio kodekso su pakeitimais nuostatos, ypač 9.1 skyriaus normos, taikomos teisiniams santykiams, atsiradusiems po 2013 m. rugsėjo 1 d. (AK dekretas). Rytų Sibiro rajonas 2014 m. vasario 24 d. byloje Nr. А58-2250/2012).

Dalyvių ar akcininkų nepranešimas yra populiariausias pagrindas panaikinti ginčijamus sprendimus

Kaip rodo nuo 2013 m. rugsėjo mėn. susiformavusi apygardų komercinių teismų praktika įmonių bylose, populiariausias susirinkimų sprendimo negaliojimo pagrindas yra esminis susirinkimo sušaukimo, rengimo ir vedimo tvarkos pažeidimas, turintis įtakos 2013 m. susirinkimo dalyvių valia (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 str. 1 d. 1 p.). Tiesa, ieškovams toli gražu ne visada įmanoma įrodyti padarytų pažeidimų reikšmingumą.

Teismai neįspėjimą dalyviui (akcininkui) apie susirinkimo sušaukimą vertina kaip esminius pažeidimus, dėl kurių toks asmuo neturi galimybės dalyvauti balsuojant į darbotvarkę įtrauktais klausimais. Pavyzdžiui, Vakarų Sibiro apygardos arbitražo teismas 2016-04-04 sprendime Nr.Ф04-29182 / 2015 byloje Nr. А46-475 / 2015 priėjo prie išvados, kad sprendimas yra negaliojantis. visuotinis susirinkimas bendrovės nariai, tenkinantys vieno iš jų reikalavimus. Iš bylos aplinkybių seka, kad susirinkimas iš viso neįvyko, o ieškovo parašai ant protokolų buvo suklastoti, ką patvirtino ir rašysenos ekspertizės rezultatai. Analogiška išvada atsispindi ir Maskvos rajono arbitražo teismo 2015-07-10 sprendime Nr.F05-7802/2015 byloje Nr.A40-143784/2014. Šiame ginče ieškovai – UAB dalyviai ginčijo du UAB visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: dėl padidinimo. įstatinis kapitalas ir dalyvių akcijų nominalios vertės padidinimas, o vėliau – dėl papildomų įnašų rezultatų patvirtinimo. Dėl priimtų sprendimų ieškovų dalis į įstatinis kapitalasįmonių sumažėjo atitinkamai nuo 21 ir 20% iki 0,7 ir 0,47%.

Teismai nustatė, kad dalyviams apie susirinkimus nebuvo pranešta, jie juose nedalyvavo. Tokie susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimai yra reikšmingi, todėl pakanka sprendimams pripažinti negaliojančiais 2010 m. 1 p. 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 str.

Ne tik nepranešimas dalyviams ar akcininkams, bet ir pažeidimas įstatyminis tokio pranešimo terminas (net ir vienai dienai) gali lemti sprendimo pripažinimą negaliojančiu, kaip atsitiko AS nagrinėtoje byloje Nr. A36-4007 / 2015 Centrinis rajonas(2016 m. balandžio 14 d. nutarimas Nr. F10-880/2016). Taigi teismai vertino kaip esminį UAB visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimą, kuris buvo išreikštas pranešus bendrovės dalyviui pažeidžiant įstatymo nustatytus terminus - ne 30, o 29 d. kalendorinių dienų prieš susitikimą. Dėl to visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės įstatų patvirtinimo nauja redakcija, kuriame dalyvis nedalyvavo, buvo pripažintas negaliojančiu.

Aplinkybė, kad akcininkai nedalyvavo balsavime nedalyvaujant, bet ne dėl nepranešimo, o dėl to, kad nesiėmė reikiamų priemonių balsavimo biuleteniams įteikti bendrovei, nelaikytina esminiu susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimu. . Be to, jie šiuos biuletenius išsiuntė paskutinę jiems išsiųsti skirto laikotarpio dieną (AK dekretas Tolimųjų Rytų rajonas 2015-12-15 Nr.F03-5271/2015 byloje Nr.A59-5462/2014).

Ne reikšmingų pažeidimų, kurie nėra pagrindas sprendimus pripažinti negaliojančiais, teismai taip pat pripažįsta:

    tai, kad pranešime apie susirinkimą, kurio darbotvarkėje yra naujo direktoriaus skyrimo klausimas, nenurodyta direktoriaus kandidatūra (KA nutarimas Uralo rajonas 2015-08-13 Nr.Ф09-5383/15 byloje Nr.А07-23817/2014);

    registracijos komisijos rinkimo, balsavimo biuletenių išdavimo tvarkos pažeidimas (Tolimųjų Rytų apygardos arbitražo teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis Nr. F03-1187/2016 byloje Nr. A59-2931/2015).

Dalyvių ar akcininkų, negalinčių turėti įtakos balsavimo rezultatams ir atitinkamai priimtam sprendimui, pareiškimai teismui (Uralo apygardos arbitražo teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartis Nr. F09-7941 / 15 byloje Nr. A76 -16058/2014, Tolimųjų Rytų rajono 2016-03-28 Nr.F03-980/2016 byloje Nr.A59-2366/2015, Centrinio rajono 2015-03-19 Nr.F10-584/2015 byloje Nr. A36-2369/2014, Nr. Šiaurės Kaukazo rajonas 2016-04-29 Nr.Ф08-2533/2016 byloje Nr.А53-21563/2015).

Be to, pagrindas atsisakyti tenkinti ieškinį dėl susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu gali būti į teismą kreipusio asmens teisės į tokį reikalavimą neturėjimas. Pagal 3 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 punktu, susirinkimo sprendimą turi teisę ginčyti teisme atitinkamos civilinės teisės bendruomenės narys, nedalyvavęs posėdyje arba balsavęs prieš ginčijamo sprendimo priėmimą. Atitinkamai asmuo, kuris nėra šios bendrovės akcininkas, neturi teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (Maskvos rajono arbitražo teismo 2015 m. balandžio 27 d. nutartis Nr. F05-3914 / 2015 m. bylos Nr. A40-60553 / 14). Bendrovės likvidatorius, ginčijamu susirinkimo sprendimu atleistas nuo jam suteiktų įgaliojimų, tokios teisės neturi (Maskvos rajono arbitražo teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartis Nr. F05-1706 / 2015 m. byloje Nr. A40-178535 / 13).

Kai kuriais atvejais atsakovai bylose dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais remiasi CPK 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 str., pagal kurį teismas negali pripažinti susirinkimo sprendimo dėl pagrindų, susijusių su sprendimo priėmimo tvarkos pažeidimu, jeigu tai patvirtina kito susirinkimo sprendimas. in laiku iki teismo sprendimo priėmimo. Tuo pačiu metu, kaip minėta, susirinkimo sprendimo panaikinimo pagrindas yra esminis jo sušaukimo tvarkos pažeidimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 straipsnio 1 dalis, 1 punktas). Todėl praktikoje iškilo klausimas, ar susirinkimo sušaukimo tvarka yra įtraukta į susirinkimo sprendimo priėmimo tvarką. Teigiamas atsakymas į jį pirmą kartą buvo suformuluotas Nutarimo Nr. 25 108 punkte, kuriame nurodyta, kad sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimais gali būti laikomi pažeidimai, susiję su susirinkimo sušaukimu, rengimu, pravedimu, balsavimo tvarkos įgyvendinimu. Taigi sprendimo priėmimo procedūra suprantama ne tik kaip balsavimo susirinkime, bet ir kaip visų ankstesnių ir susijusias procedūras- susirinkimo sušaukimas, rengimas ir vedimas, įskaitant susirinkimo inicijavimo tvarką, pranešimo apie susirinkimą tvarką ir kt. Tačiau iki 2015 m. birželio 23 d., tai yra iki nutarimo Nr. 25 teksto paskelbimo, priimtuose teismų aktuose yra ir priešingų išvadų. Pavyzdžiui, AC Volgos-Vjatkos rajonas 2015-01-04 nutarime Nr.Ф01-474 / 2015 byloje Nr.А82-653 / 2014 netaikė CPK 2 d. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 p., nes manė, kad bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas netaikomas šioje normoje nurodytiems sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimams.

Kvorumo trūkumas automatiškai daro sprendimą negaliojančiu

Civilinis kodeksas numato keturis anksčiau išvardintus atvejus, kai susirinkimo sprendimas yra negaliojantis. Iš jų praktikoje dažniausiai pasitaikantis reikiamo kvorumo trūkumas priimant sprendimą ir ne tik dėl dalyvių ar akcininkų nedalyvavimo, įskaitant ir tuos, kurie nebuvo tinkamai informuoti A51-9525 / 2014), bet ir, pvz. dėl tokių susirinkime dalyvavusių asmenų atstovų patvirtintų įgaliojimų nebuvimo (Tolimųjų Rytų apygardos arbitražo teismo 2015-12-08 nutartis Nr. F03-5372 / 2015 byloje Nr. A51-3516 / 2015).

Asamblėjos sprendimai, kurių priėmimui numatyti įstatymai Specialūs reikalavimai teismų pripažįstami negaliojančiais, jeigu tokie reikalavimai neįvykdomi. Ir net jei terminas senaties terminas dėl ieškinio reikalavimo dėl tokio sprendimo pripažinimo negaliojančiu ieškovo yra praleistas, tai netrukdo pripažinti negaliojančiais vėlesnių sprendimų, pagrįstų pirminiu, niekiniu. Tokio ginčo pavyzdžiu gali būti Vakarų Sibiro apygardos arbitražo teismo nagrinėtas ginčas (2015 m. liepos 30 d. nutartis Nr. F04-20893 / 2015 byloje Nr. A81-5483 / 2014). LLC visuotiniame dalyvių susirinkime buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą pagal vieno iš dalyvių prašymą. Pagal 2 str. 14-FZ 19 str., tokius sprendimus LLC dalyviai priima vienbalsiai, tačiau susirinkime dalyvavo tik vienas dalyvis, turintis 70% įstatinio kapitalo. Antrasis dalyvis apie susirinkimą nebuvo informuotas ir jame nedalyvavo. Vėliau pirmasis dalyvis priėmė sprendimą patvirtinti papildomų įnašų rezultatus, dėl ko nedalyvaujančio dalyvio dalis sumažėjo nuo 30% iki 0,1%, o balsuojančio dalyvio dalis padidėjo nuo 70% iki 99,9%. . Teismai pripažino, kad ieškovo kreipimosi į teismą metu specialus terminas ieškinio senaties terminas reikalavimui pripažinti pirmąjį susirinkimo sprendimą pasibaigęs tačiau nurodė, kad šis sprendimas, priimtas nesant kvorumui, negalioja, su grubus pažeidimasįstatymus ir padarė nuostolių balsavime nedalyvavusiam ieškovui. Dėl šios priežasties sprendimas patvirtinti įstatinio kapitalo didinimo ir papildomų įnašų rezultatus buvo pripažintas negaliojančiu.

Panaši sprendimų grandinė aprašyta Tolimųjų Rytų apygardos arbitražo teismo 2015 m. lapkričio 25 d. sprendime Nr. F03-4449/2015 byloje Nr. A24-549/2015. Pirmuoju visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį priėmė trys iš keturių bendrovės dalyvių, buvo susitarta, kad sprendimus priima visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas ir bendrovės dalyvių sudėtis, kurie dalyvavo jų priėmimą pasirašydami protokole patvirtina visi dalyviai ar dalis dalyvių ir notaro patvirtinimas nereikalauti. Vėlesniais sprendimais buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas papildomų dalyvių įnašų sąskaita. Teismai padarė išvadą, kad sprendimas atsisakyti notariškai tvirtinti visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimus ir jame dalyvaujančių dalyvių sudėtį yra niekinis, nes priimtas nesant reikiamam kvorumui (100 proc. balsų). Vadinasi, vėliau priimti ir notaro nepatvirtinti sprendimai didinti kapitalą ir patvirtinti jo rezultatus taip pat yra niekiniai, nes nesilaikoma privalomojo notarinė forma sandoriai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 163 str. 3 punktas).

Kontrolinio akcijų paketo savininko interesas dėl akcinės bendrovės komisinių atlyginimų didelis reikalas reiškia sprendimo patvirtinti tokį sandorį negaliojimą, jeigu jį priimant dalyvavo kontrolinio akcijų paketo savininkas, nes į šiam akcininkui priklausančius balsus balsuojant neatsižvelgiama. Tokią išvadą padarė Uralo apygardos arbitražo teismas 2016-01-18 sprendime Nr.F09-8354/15 byloje Nr.A07-15349/2014. Ginčą inicijavo vienas iš akcininkų, kuriam nebuvo pranešta apie įvyksiantį akcininkų susirinkimą ir jame nedalyvavo. Sprendimą patvirtinti stambų sandorį (nekilnojamojo turto perkėlimą į kuriamos UAB įstatinį kapitalą) priėmė du akcininkai, kurių vienam priklausė 65 proc. akcijų. Jis taip pat veikė kaip LLC, į kurios įstatinį kapitalą buvo planuojama įnešti įnašą, įkūrėjas. Teisėjai priėjo prie išvados, kad 65% akcijų savininko balsai kaip suinteresuotas asmuo balsuojant neturėtų būti atsižvelgiama, todėl įvykęs akcininkų susirinkimas nebuvo kvorumo (Įstatymo Nr. 208-FZ 1 p., 58 str., 4 p., 83 str.).

Visuotinio susirinkimo sprendimas, priimtas nesant kvorumui, teismo nepripažįstamas negaliojančiu, jeigu toks sprendimas vėliau buvo patvirtintas (tiek priimant sprendimą panašiais klausimais, tiek formaliai nurodant pritarimą). sprendimas) visuotiniame dalyvių ar akcininkų susirinkime laikantis visų įstatymo reikalavimų. Esant tokioms aplinkybėms, pirminis sprendimas nėra niekinis dėl ĮBĮ 2 straipsnio 2 dalies nuostatų. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 p., kadangi kvorumo nebuvimas susirinkimo metu reiškia sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimus (Nutarimo Nr. 25 108 punktas, Uralo apygardos arbitražo teismo sausio 26 d. 2016 Nr.F09-10786 / 15 byloje Nr.A60-14426 / 2015).

Teismas, nustatydamas UAB dalyvio, kuris į susirinkimą neatvyko tik siekdamas blokuoti sprendimo priėmimą, piktnaudžiavimo teise faktą, tokio sprendimo nepripažįsta negaliojančiu. Taigi Uralo rajono arbitražo teismas 2015-11-05 nutarimu Nr.F09-6191/15 byloje Nr.A50-23717/2014 patvirtino atsisakymo tenkinti LLC nario, kuriam nuosavybės teise priklauso, reikalavimus teisėtumą. 40 proc. įstatinio kapitalo dalį, pripažinti negaliojančiu sprendimą nutraukti bendrovės direktoriaus įgaliojimus, kurį dalyvis sutiko su 60 proc. Nagrinėjant bylą nustatyta, kad įgaliojimus netekęs direktorius yra ieškovo sutuoktinis, kuris, žinodamas, kad balsavimo rezultatams daryti įtakos neįmanoma, į susirinkimą neatvyko, kad vėliau jį nuginčytų.

Praktikoje pasitaiko ir gana specifinių atvejų, pavyzdžiui, visuotinio UAB dalyvių susirinkimo, kuriame dalyvavo tik trečiasis asmuo, kuris teigė, kad įstatinio kapitalo dalį įsigijo pagal pagrindą, sprendimo priėmimas. apie civilinės teisės sandoris. Tuo pat metu tariamas įmonės dalyvis neprisiėmė būtinus veiksmus perleisti jam dalį įstatinio kapitalo, in Vieningas valstybinis juridinių asmenų registras apie jį kaip draugijos narį taip pat nebuvo. Teismai pripažino negaliojančiu tokio asmens priimtą sprendimą kitų dalyvių, kuriems apie susirinkimą nebuvo pranešta, ieškinį (Centrinio rajono arbitražo teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartis Nr. F10-340 / 2015 byloje Nr. A14-4742). / 2014).

Susirinkimų sprendimai pažeidžia įstatymo viršenybę, bet moralė – dar ne

Teisinei valstybei ir moralei prieštaraujantis susirinkimo sprendimas laikomas niekiniu ir negaliojančiu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnio 4 punktas). Teismai šį faktą nustato remdamiesi bylos aplinkybėmis ir gana retai – daugumoje sprendimų – pripažįsta jo buvimą kasacinė instancija susirinkimų sprendimai nebuvo pripažinti prieštaraujančiais teisės viršenybei (dorovės prieštaravimo klausimas tokio lygio teisminiuose aktuose apskritai nebuvo svarstomas). Vienintelis dalykas, kuriame Arbitražo teismas sutiko su tokio prieštaravimo buvimu - tai yra ginčas, kurį nagrinėjo Rytų Sibiro apygardos arbitražo teismas (2015 m. gruodžio 29 d. nutartis Nr. Ф02-6750/2015 byloje Nr. А19-7592/2015). Nepaisant to, kad ieškinys pareikštas ne dėl sprendimo pripažinimo negaliojančiu, o dėl dividendų, dėl kurių išmokėjimo buvo nuspręsta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, išieškojimo, nutarime yra padaryta išvada dėl sprendimo negaliojimo. visuotinio akcininkų susirinkimo. Taigi, ieškovas 100% bendrovės akcijų (RF) savininko vardu nusprendė išmokėti dividendus, kurie pagal bendrovės įstatus turėjo būti išmokėti per 60 dienų nuo sprendimo juos išmokėti priėmimo. Praėjus šešioms dienoms po sprendimo priėmimo, 100% bendrovės akcijų įsigijo trečiosios šalies UAB, o po mėnesio – kita UAB. Tada ieškovas padavė ieškinį akcinė bendrovė reikalaudamas išmokėti dividendus. Nagrinėdami ginčą teismai nustatė, kad sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas nesilaikant įstatymo nustatyto termino, duomenys apie bendrovės grynojo turto vertę, kurių pagrindu buvo nustatyta dividendų suma, yra nepatikimi. (kas išplaukė iš auditoriaus išvados). Be to, priešingai įstatymo reikalavimams, sprendime dėl dividendų mokėjimo nebuvo nurodyta data, nuo kurios nustatomi asmenys, turintys teisę gauti dividendus, bendrovės valdyba taip pat nenustatė rekomenduojamo dividendų dydžio. , data, kada nustatomi asmenys, turintys teisę gauti dividendus, neįdiegė. Trijų instancijų teismai, įvertinę visas aplinkybes bendrai, padarė išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl dividendų mokėjimo yra niekinis, o reikalavimas dėl dividendų išieškojimo netenkintinas.

Teismai, kaip taisyklė, nemato susirinkimo sprendimo prieštaravimo teisės viršenybei ir moralei. Pavyzdžiui, Rytų Sibiro apygardos arbitražo teismas tokį sprendimą pripažino vienintelis narys LLC dėl įmonės likvidavimo (2015 m. gruodžio 8 d. potvarkis Nr. F02-6276/2015, F02-6760/2015 byloje Nr. A19-4089/2015), esant įsiskolinimams kreditoriams. Ieškovas kreditorius manė, kad įmonės savanoriškas likvidavimas buvo vykdomas siekiant išvengti skolos jai mokėjimo. Tačiau teismai atsižvelgė į tai, kad likviduojamos įmonės prievolės ieškovui buvo užtikrintos įkeitimu ir šalys ėmėsi visų būtinų priemonių šiems reikalavimams patenkinti įkeitimo dalyko sąskaita. Ieškovės, teigusios, kad esant sunkiai finansinei būklei įmonei turėjo būti inicijuotas bankrotas, o ne likvidavimas, nesutikimas su priimtu sprendimu nerodo jo negaliojimo. Įstatymų leidėjas numato besąlyginę juridinio asmens teisę į savo savanoriškas likvidavimas nustatyta tvarka. Prie panašių išvadų priėjo ir Maskvos rajono arbitražo teismas 2016 m. kovo 18 d. sprendime Nr. F05-296 / 2016 byloje Nr. A41-51243 / 2015 (ieškovas reikalavo, kad sprendimas dėl nuostolingų geležinkelio bėgių likvidavimo būtų panaikintas pripažintas negaliojančiu, dėl kurio buvo priimtas įsakymas dėl remonto būtinumo) ir Uralo r. 2015-08-20 nutarimu Nr.Ф09-4612/15 byloje Nr. nutraukti įmonės likvidavimą buvo padaryta siekiant užtikrinti „teisingo“ arbitražo teismo paskyrimą bankroto bylos tvarkytoja). Sprendime padidinti UAB įstatinį kapitalą papildomai įnašu iš trečiojo asmens, dėl ko vieno iš dalyvių dalis (ji buvo areštuota), teismai nenustatė prieštaravimų teisinei valstybei. sumažėjo nuo 50 iki 0,0416 proc., kadangi šis sprendimas su akcijos atėmimu nesusietas (Tolimųjų Rytų apygardos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. nutartis Nr. F03-1303 / 2015 byloje Nr. A59-3381 / 2014).

Visuotinio dalininkų ar dalyvių susirinkimo sprendimas, priimtas į darbotvarkę neįtrauktu klausimu, yra negaliojantis, išskyrus atvejį, kai susirinkime dalyvavo visi atitinkamos civilinės teisės bendruomenės dalyviai, įskaitant ir dalyvio vardu. , jo įgaliotasis atstovas(Vakarų Sibiro apygardos arbitražo teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartis Nr. F04-22110/2015 byloje Nr. A27-21465/2014). Jeigu dalyvis ar akcininkas buvo tinkamai informuotas apie susirinkimą, jame dalyvavo, bet išėjo iš balsavimo salės nepasibaigus susirinkimui, darbotvarkės pakeitimų, dėl kurių toks dalyvis balsavo, įvedimas nesudaro pagrindo pripažinti priimtą sprendimą negaliojančiu. į darbotvarkę neįtrauktu klausimu (Tolimųjų Rytų apygardos arbitražo teismo 2016 m. vasario 17 d. nutartis Nr. F03-163/2016 byloje Nr. A73-9216/2015).

Jeigu dalyviui (akcininkui) nebus pranešta apie papildomų klausimų įtraukimą į darbotvarkę ir tokio asmens nedalyvavimą susirinkime, teismai susirinkime priimtus sprendimus pripažins negaliojančiais, kaip, pavyzdžiui, Arbitražo teismas. Šiaurės vakarų apygardos 2015-07-29 nutarimu byloje Nr.A13-12907 / 2014 m. Be to, pažymime, kad minėtoje byloje buvo kalbama apie susirinkimo sprendimą, kuris buvo priimtas ir dėl iš pradžių į darbotvarkę įtrauktų klausimų, tačiau teismas priėjo prie išvados, kad nutarimas yra negaliojantis visa apimtimi, o 2010 m. ne iš dalies, nors Rusijos Federacijos Aukščiausiasis Teismas į šią galimybę atkreipė dėmesį nutarimo Nr.25 110 punkte.

Pastaba

Diskusija

Kaip pažymėjo A. Smola, teigiamo sprendimo priėmimas dėl Ši problema Rusijos Federacijos Aukščiausiasis Teismas iškart sukėlė gyvą diskusiją profesionalų bendruomenėje. Eksperto teigimu, šis teisminis veiksmas buvo suvokiamas labiau kaip galimybė teisminė apsauga situacijoje, kai anksčiau tai nebuvo įmanoma. Tačiau nuodugnesnis ir atidesnis jau priimto teisminio akto tyrimas leidžia įdėmiai išanalizuoti galimas rizikas, kurios gali kilti dėl jame siūlomų teisės aktų interpretacijų ir įspėti, kad jo neskaityti paviršutiniškai.

Visų pirma svarbu atmesti platų akcininko skaičiaus supratimą, susijusį su galimybe ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Taip pat svarbu sutelkti dėmesį į sąlygų, kurios leistų vadinamiesiems kitiems asmenims ginčyti būtent nereikšmingą sprendimą, sudarymą. Anot A. Smolos, belieka tikėtis, kad tolesnė teismų praktika eis naujai suteiktos galimybės išaiškinimo ir detalizavimo keliu, o būtent – ​​tikslesniu kriterijų, leidžiančių ja pasinaudoti, formulavimu. Ekspertas pastebi, kad problemų praktikoje išlieka, taip pat ir dėl dviprasmiško santykio įvairių būdų apsauga, kurios dažnai įgyvendinamos atskirai ieškiniai. Taigi, dėl šio įmonių konflikto Rusijos Federacijos Aukščiausiajame teisme buvo nagrinėjamos dvi bylos. Antroje byloje (Nr. 305-ES15-16796), kurioje tas pats asmuo jau pareiškė kitus reikalavimus, dėl pripažinimo. negaliojančių sandorių, teisminiai aktai taip pat buvo atšaukti, bet pilnas tekstas dar nėra apibrėžimo.

1. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra kompetentingas (turi kvorumą), jeigu jame dalyvavo akcininkai, iš viso turintys daugiau kaip pusę apyvartoje esančių bendrovės akcijų balsų.

Akcininkai, užsiregistravę jame dalyvauti, taip pat interneto informaciniame ir telekomunikacijų tinkle pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą nurodytoje interneto svetainėje, taip pat akcininkai, kurių balsavimo biuleteniai buvo gauti arba elektronine forma kurių balsavimo biuleteniai užpildomi tokiame pranešime nurodytoje interneto svetainėje informaciniame ir telekomunikacijų tinkle „Internetas“ ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Dalyvavusieji visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame formoje nedalyvaujantis balsavimas, yra laikomi akcininkais, kurių balsavimo biuleteniai gauti arba elektroninė biuletenių forma užpildyta internetiniame informaciniame ir telekomunikacijų tinkle, nurodytame pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą iki balsavimo biuletenių priėmimo termino pabaigos.

Akcininkai, kurie pagal Rusijos Federacijos teisės aktų taisykles dėl vertybiniai popieriai davė nurodymus (nurodymus) balsuoti asmenims, apskaitantiems savo teises į akcijas, jeigu pranešimai apie jų valios pareiškimą gauti ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos arba iki balsavimo biuletenių priėmimo termino visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Akcininkų susirinkimas balsuojant nedalyvaujant.

2. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimų, dėl kurių balsuoja skirtingos sudėties rinkėjai, kvorumo sprendimui šiais klausimais priimti nustatymas atliekamas atskirai. Tuo pačiu metu, kai nėra kvorumo priimti sprendimą klausimais, dėl kurių balsavo viena rinkėjų grupė, netrukdo priimti sprendimo klausimais, dėl kurių balsuoja kita rinkėjų grupė, kurių priėmimui yra kvorumas.

3. Nesant kvorumo eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke. Nesant kvorumo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, gali būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke.

Atidėtas visuotinis akcininkų susirinkimas yra kompetentingas (turi kvorumą), jeigu jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys ne mažiau kaip 30 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. Bendrovės, kurioje yra daugiau kaip 500 000 akcininkų, įstatuose gali būti numatytas mažesnis kvorumas pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui surengti.

Pranešimas apie pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą vykdomas laikantis šio 52 straipsnio reikalavimų federalinis įstatymas. Šiuo atveju šio federalinio įstatymo 52 straipsnio 1 punkto antros dalies nuostatos netaikomos. Balsavimo biuletenių pristatymas, platinimas ir paskelbimas per atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą vykdomi pagal šio federalinio įstatymo 60 straipsnio reikalavimus.

4. Rengiant pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą praėjus mažiau kaip 40 dienų nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo, asmenys, turintys teisę dalyvauti tokiame visuotiniame akcininkų susirinkime, nustatoma (fiksuojama) data, kurią turi teisę dalyvauti asmenys buvo nustatytos (fiksuotos) dalyvauti susirinkime.atšauktas visuotinis akcininkų susirinkimas.

(žr. tekstą ankstesnis leidimas)

5. Nesant kvorumo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimo pagrindu, ne vėliau kaip po 60 dienų turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke. Tokiu atveju papildomai kreiptis į teismą nereikia. Pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir šaukia teismo sprendime nurodytas bendrovės asmuo ar organas, o jeigu nurodytas asmuo ar bendrovės organas nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2014 m. nusprendė teismo terminas, pakartotinis susitikimas akcininkų susirinkimą šaukia ir laiko kiti asmenys ar bendrovės organas, pareiškę ieškinį teismui, jeigu šie asmenys ar bendrovės organas yra nurodyti teismo sprendime.

Nesant kvorumo neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti teismo sprendimu, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas nešaukiamas.

Pagal 1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo N 14-FZ (su pakeitimais, padarytais 2016 m. liepos 3 d.) „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 37 straipsnio 8 dalį. toliau – Teisė) sprendimai šiame federaliniame įstatyme nurodytais klausimais, taip pat kitais bendrovės įstatuose nustatytais klausimais priimami ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jei būtina daugiau balsų už tokio sprendimo priėmimą šis federalinis įstatymas ar bendrovės įstatai nenumato. Sprendimus šiame federaliniame įstatyme nurodytais klausimais visi bendrovės dalyviai priima vienbalsiai. Likę sprendimai priimami visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, nebent šis federalinis įstatymas ar bendrovės įstatai numato didesnio balsų skaičiaus poreikį tokiems sprendimams priimti.

Neretai sprendimą visuotinis dalyvių susirinkimas priima nesant kvorumui, tai yra, susirinkime nėra tiek dalyvių, kiek reikia sprendimui tuo klausimu priimti. Tai, be kita ko, gali būti susiję su netinkamas pranešimas atskiri dalyviai apie susitikimą.

Pagal Įstatymo 43 straipsnio 1 dalį visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimas, priimtas pažeidžiant šio federalinio įstatymo, kitų Rusijos Federacijos teisės aktų, bendrovės įstatų reikalavimus ir pažeidžiant teises ir teisėtų interesų bendrovės narys gali būti teismo pripažintas negaliojančiu pagal bendrovės nario, kuris nedalyvavo balsavime arba balsavo prieš ginčijamą sprendimą, pareiškimą.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimai, priimti į šio susirinkimo darbotvarkę neįtrauktais klausimais (išskyrus atvejį, kai visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime dalyvavo visi bendrovės dalyviai), arba be balsų daugumos sprendimui priimti reikalingų bendrovės dalyvių balsų, negalioja, nepaisant jų kreipimosi teismo tvarka(Įstatymo 43 str. 6 punktas).

Tuo pačiu metu, be kvorumo sprendimui priimti, LLC turi kvorumą, reikalingą susirinkimui pripažinti kompetentingu (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas).

Tais atvejais, kai dalyvaujančios teismo nagrinėjamame ginče šalys, pagrįsdamos savo reikalavimus ar prieštaravimus, remiasi bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu, tačiau teismas nustatė, kad šį sprendimą priimtus su esminiais įstatymo ar kitų teisės aktų pažeidimais (pažeidžiant šio organo kompetenciją, nesant kvorumo ir pan.), teismas turi vadovautis tuo, kad toks sprendimas neturi juridinę galią(visoje ar atitinkamoje dalyje), neatsižvelgiant į tai, ginčijo kuris nors iš bendrovės dalyvių, ar ne, ir ginčą išspręs vadovaudamasis įstatymo normomis (Plenumo nutarimo 24 punktas). Aukščiausiasis Teismas Rusijos Federacija N 90, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumas N 14, 1999 12 09 „Dėl kai kurių federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ taikymo klausimų).

Be to, Rusijos Federacijos civilinis kodeksas apibrėžia aplinkybių, kurioms esant sprendimas pripažįstamas negaliojančiu, sąrašą. Vienas iš jų – sprendimo priėmimas nesant reikiamam kvorumui (2014 m. vasario 19 d. Vakarų Sibiro apygardos FAS byloje N A46-33375 / 2012);

4. Visuotinio susirinkimo sprendimas pripažįstamas negaliojančiu, priimtu nesant kvorumui, net ir dalyvaujant 100 procentų balsų turintiems asmenims, jeigu susirinkime buvo priimti sprendimai į darbotvarkę neįtrauktais klausimais, o susirinkime. dalyvavo atstovas, kuris pagal dalyvio išduotą įgaliojimą galėjo balsuoti tik darbotvarkės klausimais (Šiaurės vakarų apygardos FAS 2011-08-30 byloje N A26-8039 / 2010).

Klausimų temos

Atsakymai į dažniausiai užduodamus klausimus apie darbą su pretenzijų ir skundų kūrėju administracinių ginčų. Teisinis patarimas Eikime į arbitražą. Teisinis patarimas Eikime į Aukščiausiąjį teismą. Teisinis patarimas Kreipiamės į bendrosios kompetencijos teismą (rajono, miesto, apygardos). Teisinis patarimas Valstybinės rinkliavos, netesybų, palūkanų, kompensacijų skaičiuoklės Autorių teisės. Teisinis patarimas Administracinė atsakomybė. Teisinis patarimas Alimentai.Teisinė konsultacija Nuoma. Teisinis patarimas Bankrotas. Teisinis patarimas Žalos išieškojimas, nepagrįstas praturtėjimas. Žalos atlyginimas. Teisinis patarimas Karinė tarnyba. Teisinis patarimas Valstybės pareiga. Teisinis patarimas Valstybės (savivaldybių) pirkimai. Teisinis patarimas Dalyvavimo sutartis. Teisinis patarimas Sutartis: sudarymas, nutraukimas, pakeitimas, nuginčijimas. Teisinis patarimas Ikiteisminis ginčo sprendimas. Teisinis patarimas Būsto klausimai. Teisinis patarimas Paskolos ir kreditai. Teisinis patarimas Vartotojų teisių apsauga. Teisinis patarimas Garbės, orumo, dalykinės reputacijos apsauga. Teisinis patarimas Sveikata. Apmokėjimas už nedarbingumo atostogas. Teisinis patarimas Žemės teisės aktai. Teisinis patarimas

Visuotinis susirinkimas gali būti šaukiamas asmeniškai, kai susirinkime tam tikroje vietoje ir konkrečiu laiku dalyvauja patalpų savininkai balsuotiems klausimams aptarti.

Tais atvejais, kai visuotinis susirinkimas vyksta daugiabučio namo patalpų savininkams bendrai nedalyvaujant, savininkų valiai konkrečiu klausimu nustatoma nedalyvaujanti, rašytinė balsavimo forma keliamais klausimais. Sprendžiant bet kokius klausimus, susijusius su visuotinio susirinkimo kompetencija, taikoma balsavimo už akių forma.

Visuotinio susirinkimo už akių atveju darbotvarkės klausimai turi būti suformuoti taip, kad bet kuris savininkas galėtų išreikšti savo poziciją atsakydamas vienareikšmiškai. Pavyzdžiui, turėtų būti pateiktos problemų sprendimo galimybės.

Į tokius klausimus kaip žaidimų aikštelės vietos nustatymas ar šiukšlių surinkimo dažnumas negali būti atsakyta vienareikšmiškai. Jie reikalauja papildomų diskusijų su savininkais. Vėliau bus balsuojama dėl konkrečių jų sprendimo variantų.

Daugiabučio namo patalpų savininkų visuotinio susirinkimo sprendimas, priimtas nustatyta tvarka būsto kodas RF užsakymas yra privalomas visiems patalpų savininkams.

Kas yra kvorumas visuotiniame akcininkų susirinkime?

Kvorumas – tai minimalus reikalingas savininkų balsų skaičius, kuriam esant susirinkime priimti sprendimai laikomi teisėtais. Įstatymo reikalavimas visuotinio savininkų susirinkimo (esant kvorumui) teisėtumui siejamas su daugiabučio namo patalpų savininkų ar jų atstovų, turinčių daugiau kaip 50% visų balsų, dalyvavimo būtinybe. savininkų balsų skaičius.

Kitaip tariant, visuotinis daugiabučio namo patalpų savininkų susirinkimas, kaip daugiabučio namo valdymo organas, turi teisę spręsti tik į darbotvarkę įtrauktus klausimus, kai jam prasidėjus toks savininkų skaičius. susirinko, kad būtų laikomasi nurodyto kvorumo reikalavimo.

Pravaikštos formos atveju būtina turėti atitinkamą skaičių gautų rašytinių savininkų sprendimų.

Bet kuriuo atveju, nesant kvorumo, visuotinio susirinkimo sprendimas neturės juridinės galios!

Kaip apskaičiuoti savininkui priklausančius balsus?

Kiekvieno daugiabučio namo patalpų savininko balsų skaičius visuotiniame šio namo patalpų savininkų susirinkime yra proporcingas jo nuosavybės daliai. bendra nuosavybėšiame name esančioje bendroje nuosavybėje.

Tik žinant bendrą visų daugiabučio namo savininkams priklausančių gyvenamųjų ir negyvenamųjų patalpų plotą, galima apskaičiuoti kiekvienam susirinkime dalyvaujančiam savininkui priklausančius balsus ir nustatyti kvorumo buvimą.

Pavyzdžiui, jei bendras gyvenamųjų ir negyvenamųjų patalpų plotas daugiabučiame name yra 1000 kv. m., tada savininko P., kuriam priklauso butas šiame name, kurio bendras plotas 50 kv. m., procentas yra: (50x100) / 1000 \u003d 5%, o jei imame 1% visos nuosavybės dalies, lygios 1 balsui, tada savininkas turi 5 balsus.

Tokiu pat būdu apskaičiuojami ir kitiems susirinkime dalyvaujantiems savininkams priklausantys balsai. Dalyvaujantiems savininkų susirinkime turi būti daugiau nei pusė visų šio namo savininkų balsų, nes tik tokiu atveju visuotinis savininkų susirinkimas bus laikomas kompetentingu.

Kad LLC steigėjai visuotiniame susirinkime priimtų teisėtą sprendimą konkrečiu klausimu, būtina, kad organizuojant tokį susirinkimą būtų laikomasi kvorumo. Kokia jo esmė? Kokie tam keliami teisiniai reikalavimai?

Kokia yra kvorumo steigėjų susirinkimuose esmė?

LLC visuotinio dalyvių susirinkimo kvorumas yra toks, kiek dalyvių pakanka (atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus arba bendrovės įstatų nuostatas), kad būtų galima priimti darbotvarkės klausimus. Nesant kvorumo, LLC steigėjų susirinkimo priimti sprendimai neturės juridinės galios.

Rusijos įstatymuose, taip pat visuotinai priimtose chartijų normose Rusijos organizacijos Apibrėžiamos 3 pagrindinės sprendimų kategorijos darbotvarkės klausimais ir atitinkamai 3 reikalavimų grupės atitinkamų sprendimų kvorumui. Būtent:

  1. Sprendimus vienbalsiai priima visi steigėjai.

Kvorumas jiems priimti laikomas esančiu, jeigu į susirinkimą atvyko visi įmonės savininkai (arba visi turintys balsų). Aišku, jei bent vienas iš jų neatvyks, tai priimti sprendimai nebus laikomi vienbalsiais, todėl neturės juridinės galios.

Aptariami sprendimai gali būti priimami tokiais klausimais kaip:

  • teikiant įmonės steigėjams tam tikrus papildomų teisių(jų nutraukimas arba apribojimų jiems nustatymas);
  • primetimas bendrovės nariams tam tikrų papildomos pareigos(arba jų nutraukimas);
  • įmonės įstatų patvirtinimas;
  • Atliekant piniginė vertėįnašas į įmonės turtą;
  • įstatinio kapitalo didinimas naudojant papildomas steigėjų ar trečiųjų asmenų investicijas;
  • trečiųjų asmenų priėmimas į įmonę;
  • bendrovės įstatų pakeitimai, įtraukiant arba pašalinant taisykles dėl didžiausios dalyvio dalies apribojimo nustatymo (arba apribojimų koreguoti steigėjų akcijas);
  • bendrovės vykdomas savo akcijų pardavimas konkretiems dalyviams, po kurio keičiasi steigėjų akcijų vertė;
  • bendrovės vykdomas savo akcijų pardavimas tretiesiems asmenims, taip pat su tuo susijusių organizacijos įstatų pakeitimų įvedimas;
  • surašymas Pinigai dalyvių kreditoriams jų dalies sąskaita, kitų dalyvių sutikimu;
  • normų (įskaitant tas, kurios taikomos visiems dalyviams) įtraukimas į bendrovės įstatus dėl įnašų į LLC turtą, jų dydžio nustatymo tvarkos, tokių įnašų apribojimų nustatymo;
  • pelno paskirstymo normų įtraukimas į LLC įstatus neatsižvelgiant į steigėjų akcijų proporcijas bendrovės įstatiniame kapitale (arba tokių normų neįtraukimas);
  • normų, kurios nustato tvarką, įtraukimas į bendrovės įstatus pirmumo teisė bendrovės akcijos ar jos dalies išpirkimas neatsižvelgiant į steigėjų akcijų proporcijas bendrovės įstatiniame kapitale (arba tokių normų neįtraukimas);
  • įtraukimas į balsų skaičiaus susirinkime normų įstatus neatsižvelgiant į steigėjų akcijų proporcijas.
  1. Sprendimus priima dalyviai, surinkę ne mažiau kaip 2/3 visų dalyvių balsų.

Kvorumo reikalavimas pateiktas žemiau. Bet jei bus pasiektas tik minimalus kvorumo slenkstis, susirinkusieji turės vienbalsiai balsuoti dėl priimamo sprendimo.

Tai gali apimti sprendimus tokiais klausimais kaip:

  • tam tikrų papildomų įsipareigojimų priskyrimas konkrečiam steigėjui (tuo pačiu privaloma, kad šis steigėjas dalyvautų susirinkime ir balsuotų „už“), tokių įsipareigojimų nutraukimas ar apribojimas;
  • įstatinio kapitalo didinimas dėl papildomų steigėjų investicijų;
  • steigėjų investicijos į LLC turtą;
  • įstatų nuostatų, reglamentuojančių tam tikrų dalyvių investavimo į LLC turtą apribojimus, koregavimas (arba tokių nuostatų išbraukimas iš įstatų);
  • įmonės filialų, atstovybių steigimas;
  • įstatinio kapitalo dalies padidinimas turto sąskaita;
  • įmonės įstatų dydžio pasikeitimas.
  1. Sprendimai priimami paprasta steigėjų balsų dauguma.

Čia minimalus kvorumas dar mažesnis – 50% LLC dalyvių balsų. Kuo didesnė sprendimo priėmimo tikimybė, tuo didesnis faktinis susirinkimo dalyvių lankomumas, palyginti su dalyvių skaičiumi pagal minimalų kvorumą.

Svarstomi sprendimai gali būti priimti tokiais klausimais kaip:

  • LLC dalyvio perleidimas kaip savo dalies įkeitimas kitiems steigėjams ar tretiesiems asmenims;
  • sandorių su palūkanomis, pagrindinių sandorių sudarymas;
  • kreipiasi į teismą su ieškinio pareiškimas dėl įmonės valdymo, kuris savo veiksmais padarė įmonei žalą;
  • kreiptis į teismą su pareiškimu dėl vieno ar kito didelio sandorio, kuriame dalyvavo įmonė, pripažinimo negaliojančiu;
  • visuotinių steigėjų susirinkimų rengimo išlaidų kompensavimas iš bendrovės biudžeto.

Atkreipkite dėmesį, kad nurodyta minimalūs reikalavimai iki kvorumo, nustatyto įstatymo, gali būti papildyti griežtesniais – jau įmonės įstatų lygmeniu. Mažiau griežtos, palyginti su įstatymo normomis, chartijos nuostatos dėl kvorumo nustatymo negali būti. Tokiu atveju turėtų būti taikomos steigėjų susirinkimo metu galiojusios įstatų nuostatos.

Aukščiau, nagrinėdami klausimų, dėl kurių sprendimai turi būti priimami vienbalsiai, pavyzdžius, nurodėme, kad tokie klausimai apima nuostatas dėl galimybės nustatyti dalyvių balsų skaičių neatsižvelgiant į jų dalį įgaliotųjų nuosavybėje. kapitalo.

Tai reiškia, kad tam tikri steigėjai, nustatyta tvarka gavę daugiau balsų, nei manoma pagal jiems priklausančią bendrovės nuosavybės dalį, atvykę į susirinkimą gali padidinti tikimybę, kad bus nustatytas kvorumas. pagal įstatymą arba bendrovės įstatus. Arba – užtikrinti trūkstamą kvorumą tais atvejais, kai vienas iš dalyvių negali dalyvauti susirinkime dėl objektyvių priežasčių.