Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (Кислов С.С.)

Дата размещения статьи: 26.07.2014

Известно, что Федеральными законами от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) введены понятия крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и установлены порядок их одобрения и последствия его несоблюдения.
Например, в ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ сказано, что для ООО крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1).

Обратите внимание! Содержащийся в Федеральных законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим (пп. 1 п. 8 комментируемого Постановления). Таковыми могут признаваться мировые соглашения, прощение долга и др.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО. Однако уставом общества одобрение может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Порядок одобрения крупных сделок не распространяется на ООО, состоящие из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) данного общества.

К сведению. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кроме того, наряду со случаями, указанными в п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ, уставом ООО могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Сделкам с заинтересованностью посвящена ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ. Схожие положения присутствуют в Федеральном законе N 208-ФЗ. Таким образом, руководству организации важно знать, что записано в ее уставе в отношении рассматриваемых видов сделок. Однако, как показывает практика, знания норм закона и устава все-таки недостаточно. Для того чтобы решать возникающие споры правильно, Пленум ВАС в Постановлении от 16.05.2014 N 28 дал судам разъяснения, которые, безусловно, актуальны и для руководства и участников ООО и АО. На какие нюансы обратил внимание Пленум ВАС?

О сумме

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Исключением является случай, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.

О дате

Балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого организацией имущества должны определяться по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. В случае наличия предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, расчет производится по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Если сделка состоит из нескольких взаимосвязанных сделок, стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Об аренде

Договор аренды может быть признан судом крупной сделкой при одновременном наличии следующих условий:
- стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25% стоимости имущества организации;
- данное имущество используется в основной производственной деятельности общества;
- в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ).

Одобрение с опозданием не возбраняется

Суд откажется признать недействительной крупную сделку или сделку с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка будет одобрена в предусмотренном законом порядке. Об этом сказано в пп. 2 п. 4 комментируемого Постановления. Следовательно, во избежание признания сделки недействительной одобрить ее можно как до, так и после совершения. Важно успеть это сделать до момента рассмотрения арбитрами дела по иску общества или его участника.

Обязанности "потерпевшего"

Требуя в суде признания сделки недействительной, необходимо доказать следующее:
1) сделка подпадает под определение крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
2) нарушен порядок ее одобрения;
3) совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Примечание. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывать точный размер убытков не требуется.

Интересы общества и его участников (акционеров) не нарушены, если:
- полученное обществом по сделке (например, деньги, имущество) равноценно отчужденному имуществу;
- сделка совершена в целях предотвращения еще больших убытков для общества;
- сделка, хотя и была сама по себе убыточной, являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Причем если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Об осмотрительности другой стороны сделки

Суд не признает сделку недействительной, если ответчик (другая сторона сделки) докажет, что не знал и не должен был знать о том, что она совершена с нарушением предусмотренных требований. Это прямо закреплено в Федеральных законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ. Разъясняя применение данного правила, Пленум ВАС указал: контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях считается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

К сведению. Чтобы застраховать себя от негативных последствий (судебных разбирательств), организации целесообразно запросить у партнера копию бухгалтерского баланса и сопоставить цену сделки со стоимостью имущества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Применительно к сделкам с заинтересованностью суд будет исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает:
- сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке;
- их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента.

Обратите внимание! Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Сделки-исключения

Не требуют одобрения сделки, соответствующие понятию крупных, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Под таковыми понимаются любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Сам по себе факт совершения сделки в рамках основного (согласно ЕГРЮЛ или уставу общества) вида деятельности не является доказательством "обычности" сделки.

Допсоглашения к одобренной сделке тоже нуждаются в одобрении

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства и т.д. Не требуется одобрения, если изменение очевидно выгодно для общества (снижен размер неустойки для должника, уменьшен размер арендной платы для арендатора и т.п.).

Еще о "допах"

Бывает, что подписанный сторонами договор по сумме не подпадает под определение крупной сделки. Однако в последующем стороны подписывают дополнительное соглашение, согласно которому цена сделки возрастает и может превысить установленный лимит в 25% стоимости имущества организации. В этом случае сделка на общих основаниях требует одобрения.

Трудовой договор как крупная сделка

Нормы Федеральных законов N N 14-ФЗ и 208-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником договора или его отдельных положений.
В частности, о совершении крупной сделки могут свидетельствовать положения трудового договора, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества.
В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется один год.
При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, суды будут оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Сделка признана недействительной. Что дальше?

В соответствии со ст. 167 ГК РФ при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость. Президиум ВАС в п. 2 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" указал: признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ. Возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. Однако подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться. При таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты должны быть компенсированы заказчиком.
Таким образом, в случае признания договора подряда крупной сделкой, совершенной без одобрения, выполненные подрядчиком работы будут оплачены заказчиком в сумме, установленной по результатам экспертизы (Определение ВАС РФ от 24.01.2011 N ВАС-6182/09 по делу N А40-39543/07-5-357).

Важные дополнения

Во-первых, недействительной (на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ) может быть признана и одобренная в установленном порядке сделка, если будет доказано, что она совершена в ущерб интересам организации, то есть что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. В частности, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Во-вторых, сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

С 1 января 2017 года изменились нормы о крупных сделках. Крупную сделку ООО можно оспорить, если ее заключили без одобрения, и контрагент знал, что сделка крупная. Но только некоторые участники ООО вправе подать иск об оспаривании.

Участник общества хочет оспорить сделку, которую ООО совершило после 1 января 2017 года. Для этого требуется проверить, выполняются ли все условия, при которых можно оспорить такую сделку. Если условия присутствуют, можно подавать иск в суд.

Условия оспаривания крупной сделки ООО

Прежде чем обратиться в суд, стоит убедиться в том, что одновременно выполняются четыре условия. Если хотя бы одно из них нарушено, оспаривать сделку бессмысленно - суд откажет в иске (п. 4, 5 ст. 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон об ООО).

Одобрение крупой сделки

Должна сложиться одна из трех ситуаций:

ни совет директоров, ни общее собрание участников не дали предварительного согласия на сделку, а также не одобрили ее после заключения;
сделку попытались одобрить, но решение об одобрении не набрало нужного числа голосов;
ООО нарушило порядок одобрения (к примеру, сделку одобрил неуполномоченный орган).

Количество голосов у участника для оспаривания крупной сделки

Иск может подать участник, у которого есть не менее чем 1 процент общего числа голосов. Если количество голосов меньше (например, только полпроцента), то можно попытаться найти противников сделки среди других участников. Если это удастся, то разрешено предъявить иск совместно с ними. Главное, чтобы в сумме истцы обладали голосами, которые составляют как минимум 1 процент их общего числа (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Скачайте нужные документы

Срок давности оспаривания крупной сделки

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда ООО провело общее собрание участников по итогам года, в течение которого общество совершило крупную сделку.

Если выяснилось, что срок истек, восстановить его уже невозможно (абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО). А значит, оспаривать сделку чаще всего бессмысленно. Ведь если ООО сошлется на пропуск срока, то суд откажет в иске (п. 2 ст. 199 ).

Сведения контрагента о характере сделки

Необходимо, чтобы контрагент ООО знал или должен был знать о том, что:

Вопрос о том, насколько был осведомлен контрагент, нужно решать в зависимости от его связи с деятельностью общества.

Так, если общество заключило сделку со своим директором, то нет сомнений в том, что контрагент знал о ее крупности.

Если же ООО совершило сделку с лицом, которое не имеет никакого отношения к обществу, то значительную роль играют ее предмет и характер. Так, Пленум ВАС РФ разъяснил: «...контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.)» ().

Иск об оспаривании крупной сделки ООО

Нужно подготовить исковое заявление «о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной». Основания недействительности - статья 173.1 Гражданского кодекса РФ, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО. Ответчики - общество и его контрагент.

Чтобы суд удовлетворил иск, в заявлении нужно обосновать три обстоятельства:

Общество было обязано одобрить сделку по правилам о крупных сделках.
Сделка не получила надлежащего одобрения.
Контрагент ООО знал или должен был знать о том, что:

для общества сделка была крупной и (или)
ООО заключило ее без одобрения.

К заявлению нужно приложить доказательства того, что участник (участники) обладает (обладают) как минимум 1 процентом общего числа голосов. В качестве доказательств выступают:

выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества и (или)
список участников ООО (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Подсудность по спору о крупной сделке ООО

С иском о признании крупной сделки недействительной необходимо обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ООО.

Например, если общество зарегистрировано в Москве, то иск надо подать в Арбитражный суд города Москвы. При этом не имеет значения.

Возможно ли применение срока исковой давности при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью обществ с ограниченной ответственностью? Проведем анализ законодательства и рассмотрим конкретные примеры судебной практики.

Реализовать все возможности

Нормы ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним. Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год.
Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.
Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с Постановлением КС РФ от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Анализируя положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.
Так, согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В силу ст. 35 Закона об ООО участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества.
Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также этими же статьями установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав. Участник общества должен проявлять интерес к его деятельности.
Из анализа вышеприведенных норм видно, что оспаривающий сделку участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, в том числе знакомиться с документами общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами и иной документацией.
Если же участник не мог ознакомиться с документацией, он должен представить доказательства того, что предпринимал такие действия и ему было отказано в представлении документов и что у него не было возможности использовать свои права на участие в делах общества.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ в контексте рассматриваемого вопроса срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, необходимо определить дату последнего дня, когда участнику могло стать известно о заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Соблюдать должную осмотрительность и заботливость

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ, информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.
Исходя из положений п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что, устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.
Согласно абз. 2 ст. 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с положениями подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.
Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (ранее - п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, указанных в Законе.
Таким образом, истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года.
Процессуальный оппонент для применения срока исковой давности должен доказать, что истец узнал или мог узнать об оспариваемой сделке до проведения очередного общего собрания. Истцу предстоит привести доказательства о чинении непреодолимых препятствий к ознакомлению с документацией общества. Таким доказательством может быть, например, оставленное без ответа заявление истца в общество о представлении документов (Постановление ФАС ВВО от 17.01.2013 по делу N А82-94/2012).

Восстановление корпоративного контроля

Интересна судебная практика, когда суды отказывают в применении срока исковой давности по искам об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью со ссылкой на ст. 10 ГК РФ.
Так, встречаются случаи, когда участник общества утрачивает корпоративный контроль, затем в судебном порядке его восстанавливает. До утраты контроля или в период его восстановления может быть заключена крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Однако длительность процедуры восстановления корпоративных прав может существенно выйти за рамки годичного срока. Таким образом, исковая давность для оспаривания сделки может быть пропущена, о чем оппонент с большой долей вероятности заявит и на этом основании попросит отказать в иске. Но, учитывая появившуюся возможность обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, суд может отказать в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правами, что по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК.
Как отмечают суды, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ, а именно равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (Постановление ФАС СКО от 21.02.2013 по делу N А32-43095/2011). Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств по делу суд может отказать в применении срока исковой давности.

Новость: 27.06.2014

16 мая 2014 года Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В результате данным Постановлением было отменено Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью ».

Напомним, что крупной сделкой по российскому гражданскому праву признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Значение таких сделок для общество велико, что, в свою очередь, порождает высокую вероятность злоупотребления и нарушения прав как самого общества, так и его участников. Высока вероятность нарушения прав участников и в отношении сделок, совершенных с заинтересованностью. Именно поэтому в очередном Постановлении Пленум ВАС РФ уделяет особое внимание особенностям оспаривания таких сделок.

В Постановлении ВАС РФ отметил, что помимо формальных критериев крупной сделки необходимо установить, что указанной сделкой были нарушены интересы общества и его участников. То есть, фактически, ВАС РФ отошел от практики оспаривания крупных сделок только по формальным признакам, установив, что значение имеет фактические последствия этих сделок. Более того, отдельно выделены обстоятельства, которые свидетельствуют об отсутствии нарушения интересов общества и его участников:

1) в результате сделки выгода (имущества, права), полученная обществом, равноценна тому, что им отчуждено;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Не обошлось в Постановлении и без чересчур общих понятий. Например, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок. ВАС РФ предложил судам учитывать то, насколько это лицо могло, действуя «разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность» , установить наличие признаков крупной сделки и отсутствие ее одобрения. Некоторые сделки контрагент должен считать крупной, если это «очевидно любому разумномуучастнику оборота из характера сделки». В качестве примера приводится ситуация с отчуждением одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. Представляется, что данные определения не решают в полном объеме существующих проблем, а напротив, приводят к новой проблеме – доказательства контрагентом «обычности», «очевидности» и «разумности» своих либо чужих действий.

Заслуживает отдельного внимания пункт Постановления в котором указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. При этом исковая давность по таким требованиям, в соответствии со ст.201 ГК РФ, начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Интересным является и заключение ВАС РФ о том, что трудовой договор также может быть квалифицирован в качестве крупной сделки и требовать одобрения. Практика по этому вопросу как в арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции является достаточно противоречивой. Представляется, что положения рассматриваемого Постановления могут быть значительным шагом к решению данного вопроса в дальнейшем.

В дополнение к прочему, указанным Постановлением ВАС РФ внес элемент института одобрения и в процессуальные отношения сторон. В пп.3 п.10 Постановления устанавливается, что мировое соглашение, заключенное сторонами в судебном процессе, а также признание иска и отказ от иска, обладающие признаками крупной сделки, также подлежат одобрению в надлежащем порядке. В случае отсутствия одобрения, участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, закончившегося подобным образом, вправе предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение.

В данном вопросе, затронутом ВАС, примечательно практически всё. Во-первых, сам факт отнесения процессуальных действий сторон к гражданско-правовым сделкам. Действительно, о мировом соглашении в какой-то степени можно судить как о «процессуальной» сделке сторон. Однако выводы ВАС о возможности её оспаривания в будущем времени, причем практически не ограниченной никакими сроками, могут привести к злоупотреблению этим правом в дальнейшем.

Во-вторых, неочевидны основания для применения аналогичного порядка оспаривания для отказа и признания иска. Например, если исковое заявление общества не имеет правовых оснований и в процессе истец отказывается от иска. Значит ли, что отказ от такого заведомо бесперспективного иска влечет отчуждение или возможность отчуждения имущества общества в будущем? Вряд ли можно говорить об этом. Следовательно, и необходимость одобрения такого отказа как крупной сделки представляется сомнительной.

Примечательна и выбранная ВАС процессуальная форма данного требования – оно должно быть подано в связи с вновь открывшимся обстоятельствами в порядке главы 37 АПК РФ. Логично предположить, что так как оспаривание крупной сделки производится участниками, права которых были нарушены, то отмена утвержденного мирового соглашения, отказа или признания иска должна идти по пути апелляция-кассация, по причине затронутых в решении суда прав и обязанностей третьих лиц. При указанном порядке сроки оспаривания будут ограничены обычными сроками для обжалования.

Однако, ВАС пошел по пути оспаривания в связи с вновь открывшимся обстоятельствами. Срок для обжалования решения суда в данном порядке – 3 месяца со дня, когда участник общества узнал о нарушении его прав мировым соглашением, отказом или признанием иска, обладающими признаками крупной сделки. Таким образом срок для обжалования может значительно превысить срок для обжалования в общем порядке.

Зачем же ВАС пошел на установление неопределенности, к которой приводят подобные сроки для обжалования? Причиной этому могло быть следующее. В случае, если проводить оспаривание в порядке апелляции и кассации из-за нарушений прав третьих лиц, получается, что в каждое судебное заседание с участием юридического лица должны быть вызваны все его участники. Осуществить это, по понятным причинам, не представляется возможным.

Общее впечатление от данного постановления ВАС РФ скорее позитивное. К сожалению, некоторые вопросы в нем, остались неразрешенными. Возможно это связано с реформой высших судов, и будь у судей ВАС РФ достаточно времени в результате все было бы иначе. Тем не менее, несмотря на некоторые недостатки, данное постановления все же стало значительным шагом в формировании единообразия судебной практики по вопросам оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Крупные сделки для и для - немного разные понятия.
Так, в силу ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон об АО) считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с , конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Есть и исключения, относящиеся к обоим видам организаций:

крупными сделками не могут быть сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;
сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, под которой следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Примечание. Один только факт совершения сделки в рамках вида деятельности, упомянутого в или уставе общества как основной для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи), сдача нежилых помещений в аренду.
Рассмотрим данную ситуацию на примере арбитражной практики (Постановление ФАС МО от 18.03.2014 N Ф05-2053/2014 по делу N А40-129473/12-137-1227): учредитель организации обратился в арбитражный суд с требованием признать договор субаренды недействительным, так как он был заключен без одобрения общего собрания учредителей общества. Суд установил, что фактически одним из основных видов деятельности общества является сдача недвижимого имущества в аренду, следовательно, оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем учредителю было отказано в удовлетворении исковых требований. Аналогичное Решение ФАС МО принял в Постановлении от 03.08.2012 по делу N А40-103571/11-137-236.

Особенности признания сделки крупной

Существуют следующие особенности, которые необходимо знать при квалификации сделки как крупной:

Указанный ранее перечень определенных видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (ч. 7 ст. 46 Федерального закона об ООО и ч. 1 ст. 78 Федерального закона об АО).
В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 при решении вопроса, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом).

Стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
При этом в силу ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

3. Под крупными сделками понимаются также взаимосвязанные сделки, о чем могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Рассмотрим данную ситуацию на примере. Общество обратилось в суд с требованием признать сделку по продаже газопровода, двух нежилых зданий и двух земельных участков недействительной, так как при продаже нарушены требования по одобрению крупных сделок. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2009 по делу N А43-11565/2009-14-245 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд указал, что данные сделки не являются взаимосвязанными, объекты недвижимости не имели единого хозяйственного назначения.

Сделки с заинтересованностью

В соответствии с ч. 1 ст. 81 Федерального закона об АО и ч. 1 ст. 45 Федерального закона об ООО заинтересованным в совершении обществом сделки признается член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются выгодоприобретателем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке;
либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается лицо, которое не является стороной в сделке, но которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду.

Примечание. Сделка с заинтересованностью признается таковой, если заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Часть 6 ст. 45 Федерального закона об ООО и ч. 2 ст. 81 Федерального закона об АО содержат перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются. Данный перечень является исчерпывающим и не может быть расширен уставом общества.
Рассмотрим сделку с заинтересованностью на примере судебной практики: учредитель обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительной сделку по отчуждению здания в качестве оплаты долга. Судом установлено, что выгодоприобретателем по сделке был второй учредитель организации с пятидесятипроцентной долей, одобрения сделки собранием в установленном порядке не осуществлено, в связи с чем данная сделка признана заключенной с заинтересованностью. Постановлением ФАС ВВО от 24.12.2013 по делу N А39-3030/2012 требования истца были удовлетворены.

Сроки для оспаривания сделок

В связи с тем что порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом подробно изложен в ст. ст. 45 и 46 Федерального закона об ООО и ст. ст. 79 и 83 Федерального закона об АО, мы перейдем к вопросу оспаривания указанных сделок.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок, то есть в течение года .
В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 сказано: срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью, по которой был нарушен порядок одобрения, не позднее даты проведения общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Обратите внимание! Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28).

Особенности оспаривания крупных сделок или сделок с заинтересованностью

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28):

наличие признаков, по которым сделка признается крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если оба эти обстоятельства доказаны, сделка признается недействительной.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
сделка общества хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Следует учитывать, что, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии (например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств), она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Заключение крупных сделок между основным и дочерним обществами не редкость. Отчуждение имущества в пользу дочернего общества (в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу) может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (Владеющим "неконтролирующим" пакетом акций) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Случаи отказа в удовлетворении иска

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании недействительной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы он принял в нем участие;
к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Так, Постановлением ФАС МО от 14.05.2014 N Ф05-2811/14 по делу N А40-55396/13-22-283 удовлетворен иск о признании договора купли-продажи помещения незаконным в связи с нарушением порядка одобрения крупной сделки. При этом суд указал, что покупатель, проявив должную осмотрительность при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, должен был осознавать существующие особенности приобретения актива у общества.
Применительно к сделкам с заинтересованностью надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 ч. 1 ст. 45 Федерального закона об ООО и абз. 2 ч. 1 ст. 81 Федерального закона об АО (пример - рассмотренное выше Постановление ФАС ВВО по делу N А39-3030/2012). Если будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, ответчик считается добросовестным.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица - должника, в котором физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров поручителя (залогодателя) владеет долями участия (акциями), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).
Указание в документах по сделке на то, что лицо, заключившее ее от имени общества, гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28).

Обратите внимание! Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в п. 5 ст. 44 Федерального закона об ООО (Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, член коллегиального исполнительного органа общества, управляющий) и п. 5 ст. 71 Федерального закона об АО (Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный (в том числе временный) исполнительный орган общества (директор, гендиректор), член коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющий), а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника, непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 28).

Любая стремящаяся к развитию организация рано или поздно сталкивается с вопросом заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Несмотря на то что данный вопрос урегулирован действующим законодательством, рассмотренная в настоящей статье судебная практика во многом разъясняет направления толкования норм права, что позволяет организациям избежать ошибок и возникающих в связи с этим миллионных убытков.