09.06.2009 ВТОРНИК 00:00
AG. ОРГАНИЗАЦИОННО-РАСПОРЯДИТЕЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ
- Наблюдательный совет акционерного общества
Наблюдательный совет акционерного общества
Состав совета.
Наблюдательный совет состоит минимум из трех членов (§95 AktG ). Но устав АО может предусматривать и большее количество членов совета (при этом их число должно быть кратным цифре 3). Так при величине основного капитала АО до 1,5 миллиона евро наблюдательный совет обычно образуют из 9 членов, при основном капитале более 1,5 миллионов евро - из 15 членов, а при капитале более 10 миллионов евро - из 21 члена. Обычно совет образуется только из акционеров общества. Однако для АО, которые действуют на основе законе о праве участия в управлении обществом представителей наемных работников, наблюдательный совет состоит из акционеров и наемных работников (§96 AktG ).
Если вы не измените настройки браузера, вы соглашаетесь с этим. Благодаря этим знаниям мы можем улучшить качество вашего опыта в наших путем распознавания и предоставления большего количества наиболее желаемых функций и информации, а также путем решения проблем с доступом. Аналитические.
Усиление функций аудита и надзора
В принципе, они обмениваются мнениями с представительным директором четыре раза в год.
Компенсация корпоративного сотрудника
Компенсация директора определяется Советом директоров в соответствии с Руководством по вознаграждениям директора, основанным на рекомендациях Компенсационного комитета, который состоит из большинства независимых независимых директоров.Если правление АО полагает, что наблюдательный совет сформирован не согласно существующим для этого предписаниям, то он немедленно объявляет об этом в информационном бюллетене общества и при этом одновременно всем своим предприятиям (§97 AktG ). После этого правление созывает общее собрание, на котором избирается новый состав совета с учетом всех законоположений.
Оценка эффективности Совета директоров
Наблюдательный совет контролирует и консультирует Исполнительный совет при выполнении своих управленческих задач и контролирует общее развитие Компании и ее аффилированных лиц. При этом Наблюдательный совет руководствуется интересами Компании и ее заинтересованных сторон. Для того, чтобы Наблюдательный совет мог надлежащим образом выполнять эти обязанности, Исполнительный совет предоставляет Наблюдательному совету всю необходимую информацию своевременно.
Наблюдательный совет состоит из не менее трех членов. Члены назначаются Общим собранием. Для каждого назначения Наблюдательный совет имеет право выдвигать кандидатуру. Если кандидатура не выдвигается или общее собрание не решается в соответствии с выдвижением кандидатуры, Общее собрание решает простым большинством голосов. Общее собрание может отклонить члена Наблюдательного совета.
Членом наблюдательного совета может быть только физическое, неограниченно дееспособное лицо (§100 AktG ). Руководитель, который при управлении капиталовложениями полностью или частично подпадает под условие согласия (§1903 BGB ), не может быть членом правления.
Членом наблюдательного совета АО не может быть также тот, кто:
Наблюдательный совет назначает одного из своих членов в качестве Председателя и одного заместителя Председателя. Члены назначаются на срок не более четырех лет. Они имеют право на повторное назначение в течение двух дополнительных четырехлетних сроков, максимум до 12 лет в офисе.
Наблюдательный совет учредил три комитета из числа своих членов: Комитет по аудиту и рискам, Комитет по отбору и Комитет по вознаграждениям. Комитеты как таковые не имеют полномочий на принятие решений. Их задача заключается в оказании помощи и консультировании Наблюдательного совета при выполнении его обязанностей.
· уже является членом наблюдательного совета в десятке торговых обществ, которые согласно закону должны создавать его;
· законным представителем одного из предприятий, которое зависит от АО или
· законным представителем какого-либо общества с привлекаемым капиталом, наблюдательный совет которого является членом правления АО.
Наблюдательный совет разработал положение, касающееся, среди прочего, разделения обязанностей в Наблюдательном совете и процедур Наблюдательного совета. Профиль наблюдательного совета. Согласно этому профилю Наблюдательный совет состоит из не менее трех и не более девяти членов и отражает международную социальную обстановку, в которой действуют Компания и ее аффилированные лица. Члены должны иметь возможность действовать критически и независимо друг от друга и Исполнительного совета. У членов должно быть достаточно времени, чтобы посвятить свои роли, чтобы они правильно выполняли свои функции.
В уставе АО могут содержаться персональные условия только для тех членов наблюдательного совета, которые избираются общим собранием вне связи их с предложенным учредителями АО списком кандидатов или направляются в совет согласно уставу.
Член совета не может быть одновременно и членом правления АО или его постоянным заместителем, доверенным или уполномоченным лицом общества (§105 AktG ). Правда, на строго ограниченное время, не более года, допускается такое одновременное исполнение обязанностей или временное исполнение обязанностей заместителя члена правления при одновременном прекращении работы в наблюдательном совете.
Профиль периодически оценивается и, если необходимо, пересматривается, чтобы отражать такие вещи, как изменения в масштабах Компании, характер ее деятельности, степень интернационализации и конкретные риски в среднесрочной и долгосрочной перспективе. Наблюдательный совет является корпоративным органом, который решает вопрос о вознаграждении членов Исполнительного совета. Наблюдательный совет состоит из семи членов. Предоставляются нынешний состав Наблюдательного совета и дополнительная информация о его членах.
Время, в которое члены Наблюдательного совета уходят в отставку, подтверждается в графике назначения. Не реже одного раза в год Наблюдательный совет оценивает свою работу и работу своих членов. Один раз в год Наблюдательный совет представляет отчет, который включает, среди прочего, описание его деятельности в течение года, информацию о членах и функциях членов, Наблюдательного совета и комитетов и выполнение обязанностей. Отчет включен в годовой отчет Общества. Наблюдательный совет также ежегодно предоставляет отчет о вознаграждении, который можно найти ниже в разделе «Загрузки».
Назначение в члены совета.
Члены наблюдательного совета избираются на общем собрании акционеров АО, если они не должны направляться в совет согласно уставу АО или не должны избираться в него, будучи наемными работниками согласно закону об участии их представителей в управлении обществом (§101 AktG ). Право направить акционера в наблюдательный совет может устанавливаться уставом АО только для определенных акционеров или для владельцев акций определенного вида. Эти акции должны быть именные и их передача возможна только с согласия общества.
Термины и определения
Комитет по вознаграждениям и отборочный комитет. Наблюдательный совет избирает члена Наблюдательного совета председателем Комитета по вознаграждениям. У комитета также есть задача ежегодно составлять отчет о вознаграждениях. Комитет также курирует планы преемственности высшего руководства.
У обоих комитетов есть свой устав. Комитет по аудиту и рискам. Он также контролирует соблюдение рекомендаций и замечаний, сделанных аудитором, и отношений с внешним аудитором, включая, в частности, его независимость. Если сотрудникам неудобно напрямую выражать свои проблемы в устной или письменной форме, сотрудники могут выразить озабоченность по телефонной линии.
Заместители членов наблюдательного совета могут не назначаться, но может быть назначено замещающее лицо для того случая, когда истекут полномочия члена совета. Члены наблюдательного совета могут назначаться на срок не дольше, чем до окончания того общего собрания, которое принимает решение об освобождении для четвертого хозяйственного года после начала срока полномочий. Хозяйственный год, в котором начинается срок полномочий, при этом не учитывается (§102 AktG ).
Роль Наблюдательного совета заключается в надзоре за стратегией Совета директоров и бизнес-деятельностью компании и ее дочерних компаний, а также за помощь Совету управления путем предоставления консультаций. Наблюдательный совет всегда действует в интересах компании и с этой целью взвешивает соответствующие интересы заинтересованных сторон компании, в том числе ее акционеров. Наблюдательный совет несет совместную ответственность и действует без мандата и независимо от каких-либо конкретных интересов, связанных с компанией.
Наблюдательный совет состоит из не менее трех членов, назначаемых Общим собранием акционеров. Другими членами наблюдательного совета являются г-н Херман ван Эвердинген, г-н Герт ван де Вердхоф и г-жа Лин Гейрнардт. Наблюдательный совет имеет два постоянных комитета, Комитет по аудиту и Комитет по вознаграждениям и назначениям. По крайней мере, один из членов Комитета по аудиту должен быть финансовым экспертом, но в настоящее время все члены Комитета по аудиту квалифицируются как финансовые эксперты.
Отзыв члена совета .
Члены наблюдательного совета, которые были избраны общим собранием вне связи с предложенным учредителями списком кандидатов, могут отзываться собранием до истечения срока их полномочий (§103 AktG ). Для принятия такого решения требуется большинство, по крайней мере, ¾ поданных голосов (если устав не предусматривает иное). Члены совета, которые направлены в него согласно уставу АО, могут быть отозваны в любое время. Если содержащиеся в уставе условия для использования права направления какого-либо лица в совет перестают выполняться, то общее собрание может простым большинством голосов отозвать таковое лицо.
Председатель Наблюдательного совета не может быть Председателем Комитета по выборам и вознаграждениям. Члены Наблюдательного совета назначаются на общем собрании акционеров не более трех последовательных периодов продолжительностью 2, 3 или 4 года. График ротации можно найти на веб-сайте Компании. Эти суммы индексируются ежегодно.
Наблюдательный совет акционерного общества
Компания не присуждает опционы или акции членам Наблюдательного совета. На вознаграждение членов Наблюдательного совета не влияют результаты Компании, а также никакое изменение контроля над Обществом. Членам Наблюдательного совета не выдавались кредиты.
По заявлению наблюдательного совета может также суд отозвать его члена при наличии важных на то оснований. Об отзыве направленного в совет члена могут ходатайствовать и те акционеры, которые располагают десятой частью основного капитала или их доля достигает одного миллиона евро. Против такого решения допускается внесение в суд жалобы.
Наблюдательный совет созывается по фиксированному графику и не реже шести раз в год. На одном из этих совещаний без присутствия Совета управления Наблюдательный совет обсуждает свои собственные результаты, свои отношения с Советом управления, состав и оценку Совета управления, в том числе по вопросам, касающимся вознаграждения.
Следуя рекомендациям, совет решил расширить свой опыт знаниями и опытом в области оперативного управления крупным международным многоканальным розничным продавцом. Наблюдательный совет также отметил, что он должен работать над улучшением отношений с институциональными инвесторами путем более активного поиска консультаций по темам управления, регулярного посещения организаций управления страной и проведения заседаний «Наблюдательный совет - только» не реже двух раз в год.
Назначение в совет через суд.
Если наблюдательный совет не имеет нужного числа членов, необходимого для кворума, правомочного выносить решения, то его может дополнить суд по заявлению правления, члена совета или акционера (§104 AktG ). Правление АО обязано немедленно об этом ходатайствовать, разве что ожидается своевременное дополнение до следующего заседания совета.
Состав и обязанности
Все бизнес-операции между Компанией и членами Совета публикуются в Годовом отчете.
Состав наблюдательного совета
Общее собрание избирает Наблюдательный совет. Наблюдательный совет в настоящее время имеет 10 членов, избираемых Общим собранием, и пять членов, избранных сотрудниками в соответствии с Законом о датских компаниях. Следовательно, у Наблюдательного совета в общей сложности 15 членов.Члены, избранные работниками, имеют те же права и обязанности, что и члены, избранные общим собранием, и избираются на четырехлетний срок. Эта композиция обеспечивает соответствующее разнообразие и широту подхода членов к их обязанностям. Наблюдательный совет считает, что это также помогает обеспечить правильное рассмотрение решений. Согласно Уставу, члены Наблюдательного совета избираются индивидуально и на срок до одного года. Каждый год Наблюдательный совет рассматривает навыки, которые должны быть представлены в Наблюдательном совете на основе рекомендации Комитета по назначениям.
Если в совет должен входить представитель от наемных работников, то об этом может ходатайствовать перед судом:
· производственный совет предприятия или концерна общества;
· комиссия (комитет) представителей коллектива предприятия или концерна общества;
· высшее звено или сама профсоюзная организация коллектива предприятия или концерна общества.
Комитет по выдвижению кандидатур и Наблюдательный совет учитывают описание необходимых навыков при рекомендации новых кандидатов в Наблюдательный совет. Ни один из членов Наблюдательного совета не участвует или не участвует в исполнительном руководстве Группы.
Перед тем, как рекомендовать кандидатов для избрания на Общем собрании, Наблюдательный совет распространяет представление о предыстории каждого кандидата, соответствующих компетенциях и любых руководящих должностях или должностях, а Наблюдательный совет оправдывает свои рекомендации на основе критериев найма и Спецификации Компетентности, которые он определил.
Руководство советом.
Наблюдательный совет должен избрать из своего состава председателя и, по крайней мере, одного его заместителя (§107 AktG ), а правление АО должно зарегистрировать их через суд в торговом реестре. Права и обязанности заместителей соответствуют таковым председателя. Председатель совета проверяет и подписывает протоколы его заседаний, обеспечивая полное их соответствие обсуждаемым вопросам и принимаемым решениям. Совет может из своего состава назначить несколько комитетов (комиссий) для подготовки слушаний по определенным вопросам и принятия по ним решений.
Наблюдательный совет считает, что члены должны быть выбраны для их общей компетенции. Наблюдательный совет также признает преимущества разнообразного Совета в отношении опыта, стиля, культуры, международного опыта и пола. Исходя из этого, Наблюдательный совет сформулировал следующие цели в отношении гендерного и международного опыта.
Цели в отношении доли недопредставленного пола в Наблюдательном совете
Ниже перечислены соответствующие пункты. Хедхантер должен представить хотя бы одного квалифицированного кандидата-кандидата при найме на руководящие должности. Это требование включено в Группу по набору персонала, но пока рано оценивать влияние этой инициативы. Цель состоит в том, чтобы обеспечить, чтобы по меньшей мере одна треть участников каждой программы была женщиной. Наставник должен быть старшим менеджером, а роль наставника - побудить сильную женщину продолжать развивать свои компетенции в рамках управления и рассматривать возможности карьерного роста и продвижения по службе. Точно так же наставники будут назначаться для получения квалифицированных женщин. Ожидается, что программа наставника увеличит число женщин, которые решат карьеру в карьере в Карлсберге, но еще слишком рано судить о фактическом влиянии программы. Карлсберг хочет быть привлекательным местом работы как для женщин, так и для мужчин, где мужчины и женщины считают, что у них есть равные и справедливые возможности для продвижения на высшие управленческие должности и что их компетенции можно использовать наилучшим образом, независимо от пола.
Проведение заседаний.
Для принятия решений должен быть кворум в составе, по крайней мере, половины членов совета, но не менее трех человек (§108 AktG ). Свой голос допускается подать и в письменном виде посредством письма (более подробно о порядке подготовки, проведения заседаний совета и принятия решений на них можно указать в регламенте работы совета в качестве приложения к уставу АО). В заседаниях совета или его комиссий (комитетов), как правило, не должны участвовать лица, которые не являются членами совета или правления АО (§109 AktG ). Но устав может допустить их участие вместо отсутствующих членов совета.
Эксперты и источники информации могут привлекаться только для консультаций по отдельным вопросам. Каждый член совета при наличии важных на то обстоятельств может потребовать от председателя немедленно созвать его для заседания, которое должно состояться в течение двух недель (§110 AktG ). Если в этом требовании ему отказывают, то он сам или правление АО может созвать совет на заседание для обсуждения соответствующего вопроса. В течение полугодия должно состояться не менее двух заседаний совета.
Задачи, права и ответственность совета.
Наблюдательный совет должен контролировать ведение дел в обществе (§111 AktG ). Для этого совет может просматривать и проверять его бухгалтерские книги и деловые письма, кассу АО, наличие и состав его ценных бумаг и предметов имущества. В необходимых случаях совет может привлекать отдельных членов общества или экспертов и поручать независимому бухгалтеру-ревизору проверку его годового отчета. При необходимости совет может также созывать общее собрание акционеров общества. Но совет не должен сам осуществлять руководство АО или передавать его кому-то. Согласно уставу совет может давать разрешение на осуществление определенных сделок. При отказе в этом правление АО может потребовать соответствующего решения общего собрания.
При выполнении своих задач члены наблюдательного совета должны тщательно соблюдать установленные акционерным правом и уставом АО положения, а также обеспечить сохранность доверенной им или ставшей известной производственной и коммерческой тайн (§117 AktG ). Член совета, который нарушил свои обязанности, должен возместить обществу нанесенный ему тем самым ущерб.
Вознаграждение за работу и предоставление кредита.
Членам наблюдательного совета за их работуможет предоставляться вознаграждение (§113 AktG ), размер которого должен соответствовать выполняемым задачам каждого из них и финансовому положению общества. Это устанавливается либо в уставе АО, либо принимается соответствующее решение на общем собрании (для первого состава наблюдательного совета это в любом случае обязательно). При предоставлении членам совета доли балансовой прибыли размер ее предварительно уменьшается на сумму, по крайней мере, 4% оплаченных ими вкладов в наименьшую сумму выпуска акций.
Если член совета вне работы в нем обязывается посредством трудового договора или договора подряда к работе более высокого вида, то для этого требуется согласие совета (§114 AktG ). Если общество на основании такого договора, заключенного без согласия совета, предоставляет члену совета вознаграждение, то он должен его возвратить, разве что впоследствии совет даст свое согласие.
С позволения совета общество может предоставить его члену кредит определенного вида и на определенных условиях (в части процентной ставки и его погашения) и только сроком на 3 месяца (§115 AktG ). Если член совета занимается торговым промыслом в качестве единоличного собственника торгового предприятия, то согласия совета не требуется в том случае, когда в виде кредита ему предоставляются товары, которые АО поставляет своему торговому предприятию. Однако в этом случае разрешение совета на выдачу кредита своему члену все же потребуется тогда, когда он является одновременно и законным представителем другого юридического лица или членом открытого торгового общества.
Или участниками общества с ограниченной ответственностью для представления их интересов при управлении компанией. Для акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти создание совета директоров обязательно. Члены совета директоров имеют специфические обязанности доверенного лица, в соответствии с которыми они действуют в интересах акционеров.
Порядок избрания членов совета директоров в акционерном обществе и их полномочия определены уставом общества. (В настоящее время по законам РФ обязательно применение кумулятивного голосования). Оперативное руководство компанией осуществляют коллегиальные или единоличные исполнительные органы , назначаемые или советом директоров, который оставляет за собой лишь одобрение крупных сделок, решение стратегических вопросов и т. д.
Членами совета директоров могут являться менеджеры общества, представители акционеров и независимые директора (например, адвокаты , представители консалтинговых фирм, президенты крупных корпораций из других отраслей). По законам РФ отдельные члены совета директоров не могут подать в отставку без отставки всего совета, и все директора (исключая тех, кто голосовал против или не участвовал в голосовании) солидарно ответственны перед акционерами.
При совете директоров могут образовываться комитеты . Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно.
См. также
Wikimedia Foundation . 2010 .
См. Совет наблюдательный Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
См. Совет директоров … Юридический словарь
Избираемый общим собранием акционеров орган, контролирующий деятельность правления акционерного общества. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е изд., испр. М.: ИНФРА М. 479 с.. 1999 … Экономический словарь
Орган, контролирующий деятельность правления акционерного общества. Н.с. избирается общим собранием акционеров. См. т.ж. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ … Энциклопедический словарь экономики и права
наблюдательный совет - см. совет директоров … Большой юридический словарь
наблюдательный совет - избираемый общим собранием акционеров орган, контролирующий деятельность правления акционерного общества … Словарь экономических терминов
Наблюдательный совет (совет директоров) - – орган управления, который избирается общим собранием акционеров банка. Набсовет контролирует деятельность правления кредитной организации. Акционеры могут выбрать в совет директоров любое физическое лицо, однако существуют и ограничения. В… … Банковская энциклопедия
Наблюдательный совет ОЭЗ - 1. Наблюдательный совет особой экономической зоны (далее наблюдательный совет) создается в целях координации деятельности федеральных органов исполнительной власти, исполнительных органов государственной власти субъекта Российской Федерации или… … Официальная терминология
1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ Об акционерных обществах от 24 … Юридический словарь
Наблюдательный совет сельскохозяйственного кооператива - орган управления кооператива, осуществляющий контроль за деятельностью правления, председателя кооператива, проводит ревизию деятельности кооператива (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193 ФЗ О сельскохозяйственной кооперации … Большой юридический словарь